בדיקת חברה לפני רכישה, כיצד עושים זאת בצורה נכונה ושמרנית ?
למשרדינו "פרץ פיננסים" ניסיון של בחינת מאות חברות בכל הענפים, ולכן כאשר אנחנו מגיעים לבחון חברה או עסק, נבחן בדיוק איך העסק מתנהל מול מתחריו בענף.
מתי צריכים לבצע בדיקה כלכלית לחברה ?
בדיקת כלכלית/נאותות לחברה מבוצעות בדרך כלל לחברות לפני רכישה פעילות. יש לצין שלעיתים רוכשים את הפעילות יחד עם החברה (יישות משפטית) ולעתים רוכשים את החברה ללא החברה, וההשפעות החשבוניות, המיסויות והמשפטיות הינן הרות גורל.
בדיקה מדוקדקת לחברות ועסקים משקפת תהליך של מחקר ובחינת עומק במטרה לסייע למשקיע או לחברה בין היתר לפני מיזוג לבדוק את החשיפה והסיכונים הקיימים טרם ביצוע פעולת הרכישה או ההשקעה.
המטרה העיקרית בבדיקת הנאותות או בשמה הנוסף בדיקת DD מטרתה היא למזער סיכונים בעת רכישת החברה, ובד בבד לאתר הזדמנויות עסקיות תוך כדי התהליך לטובת הרוכש, בהתאם לפרמטרים ענפיים.
לעיתים רוכשים מתבססים על מידע שאינו עבר בקרה מלאה, ולמעשה מקבל המידע נותן חשיבות למידע כמידע אמיתי, קשיח ומכריע. אך ברגע האמת ובדיעבד עלול הרוכש להיות מופתע שהתוצאות שונות בצורה מהותית מאילו שהוצג בפניו, ולטובת כך מומלץ לבצע בדיקת חברה לפני רכישה בכדי להסיר את מרבית הפסקות אודות הפעילות העסקית.
אז מה צריך לבדוק לפני שרוכשים פעילות עסקית או חברה פעילה ?
להלן רשימת חלקית של בדיקות שמבוצעות במסגרת הנאותות הפיננסית לפני רכישת חברה:
- ניתוח דוחות כספים לרבות מאזנים מבוקרים ומאזני בוחן.
- התאמת הדוחות לדיווחים שהוגשו לרשויות המס, ביטוח לאומי ומע"מ. כל המטרה היא לבדוק מהימנות של הדוחות הכספיים, בכדי לשקף את המצב האמיתי לרוכש הפעילות.
- ביצוע וחישוב מדדים פיננסים בכדי לאבחן את החברה ביחס לחברות מתחרות בענף העסקי, לכל ענף ישנן שיעורי רווחיות מקובלים כגון, שיעור רווח גולמי, שיעור רווח תפעולי, שיעורי רווח לפני מס, רווח EBITDA, ולכן כל אחד מהפרמטרים מהותי לפני רכישת פעילות עסקית.
- מעקב אחר התנהלות בנקאית, והתאמה לאופי פעילות החברה, התנהלות בנקאית מרמת המון על הדופק העסקי, ניהול תזרים המזומנים, גם סביבת הריביות של החברה מרמזת על דרגת הסיכון העסקי.
- בדיקת חוזי התקשרות מול ספקים ולקוחות, לעיתים חוזה יכול לשמש כרחב פפיות, לוכד את הלקוח עם קנסות יצאה מאוד גדולים, ו/או מחייב את הלקוח למכור כמות מוצרים גבוהה ולא ריאלית.
- בדיקת אינפורמציה אודות בעלי המניות, חברות קשורות ואורות אדומים במערכות ה D&B או BDI, בדיקה די יסודית שמחוייבת להתבצע לפני רכישת חברה או פעילות עסקית.
- ביצוע ניתוח כרטסות בהנהלת החשבונות בכדי לזהות פעילות חשבונאית תקינה, לעיתים מאזן הבוחן איננו מייצג את המצב האמיתי, לכן מעבר על שורת ההוצאות לרבות התאמות מלאי, הכנסות לקבל, הוצאות לשלם, הוצאות מימון ופחת יתנו תמונת מבט מדוייקת הרבה יותר.
- בחינת חשיפה לשלטונות מס-הכנסה, מע"מ וביטוח לאומי, בודקים שהחברה איננה מפרת חוק, שהתשלומים למוסדות משולמים ואין מכתבי התרעות, המעידים על בעיות כלכליות.
- בחינת התנהלות השוטפת של צוות הניהול הבכיר, מומלץ לראות שהצוות והעובדים אכן מסורים לעסק, ע"י מספר בדיקות ניתן לגלות מידע רב בהתנהלות התפעולית ורמת השירות ללקוחות.
- אימות כמותי של מאזן החברה בהתאם לנכסים וההתחייבויות בפועל, לעיתים פחת מואץ בדוחות הכספיים מייצר מצג שאינו תואם את המציאות בפועל, או להפך, ולכן חשוב לבחון את טופס הי"א לעומקו (טופס פחת).
- צרכי הון חוזר והשקעות לביצוע- לעיתים הצורך להמשיך להתפתח יצריך משאבים פיננסים שלרוכש הפעילות אין את היכולת לממן, ולכן צריך לתאם ציפיות מראש.
- פילוח מכירות, חובות מסופקים, חשיפה ללקוחות בעלי אורות אדומים ע"י מערכות למידע עסקי, זיהוי וניתור תיק הלקוחות בכדי לזהות האם יתרת הלקוחות במאזן מייצגת ותקפה.
ביצוע בדיקת נאותות לפני רכישה מחוייבת להתבצע על-ידי משרד כלכלי שביצע ונחשף לאלפי חברות ועסקים ומבין היטב את העולם העסקי, לא רק בשל הניסיון המקצועי והראייה המרחבית, אלא בעיקר בשל חוש עסקי מפותח וחד, הבחנה מהירה ומציאת נקודות תורפה יכולים למנוע מהרוכש הפוטנציאלי עוגמות נפגש רבות.
